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证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临2020-022

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

大同煤业股份有限公司(以下简称“大同煤业”或“委托方”)拟将大同煤业金宇高岭土化工有限公司(以下简称“高岭土公司”或“标的公司”)委托给大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司(以下简称“和创实业”或“受托方”)管理;

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议;

公司过去12个月未与同一关联方发生过其他类别的交易。

一、关联交易概述

大同煤业拟将高岭土公司委托给和创实业管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。委托期限自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据上海证券交易所监管规定,公司为大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)控股子公司,和创实业为同煤集团全资子公司,本次委托管理构成关联交易。

二、标的资产、关联方介绍和关联关系

(一)大同煤业金宇高岭土化工有限公司基本情况

名称:大同煤业金宇高岭土化工有限公司

营业场所:大同市煤矿集团塔山工业园

成立日期:2007-09-30

负责人:池冰

注册资本:26,315.78万(元)

经营范围:高岭土生产加工销售、涂料生产加工销售、对外进出口业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,高岭土公司总资产为164,761,413.74

元,净资产为-52,147,165.38元,营业收入为44,509,076.04元,净利润为-24,526,824.58元。

截至2020年3月31日,高岭土公司经审计的总资产为157,898,029.25元,净资产为-57,256,811.18元,营业收入为1,794,495.31元,净利润为-5,109,645.80元。

(二)关联方基本情况

名称:大同煤矿集团和创实业发展有限责任公司

住所:山西省大同市云冈区新平旺新胜街1983号

成立日期:2019-08-21

法定代表人: 戴宝庆

注册资本:3,000万(元)

经营范围:道路普通货物运输(凭有效许可证经营);家政服务、房屋租赁、保洁服务、礼仪服务;销售煤炭、工矿配件、机电设备、机械设备及配件、化工产品(不含危险化学品、易燃易爆有毒品)、劳保用品、办公用品、五金交电、土杂日产、水暖建材、装潢材料、装卸搬运服务、仓储(不含煤炭焦炭)保管服务、汽车租赁、信息咨询服务(不含中介)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东:大同煤矿集团有限责任公司

截至2019年12月31日,同煤集团总资产36,938,853万元,净资产8,437,524万元,营业收入19,037,324万元,净利润45,262万元。

截至2020年3月31日,同煤集团总资产37,127,004万元,净资产8,532,258万元,营业收入4,605,694万元,净利润8,040万元。

(三)与和创实业的关联关系

高岭土公司为大同煤业的子公司,大同煤业为同煤集团控股子公司;和创实业为同煤集团全资子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)交易双方

委托方:大同煤业;受托方:和创实业。

(二)标的资产

高岭土公司。

(三)委托管理

受托方在本协议项下对标的公司进行委托管理,负责标的公司的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理等,承担标的公司安全环保重大事项监管责任。委托管理期间,标的公司的产权隶属关系保持不变,产权权属及资产收益权由委托方享有。

(四)委托期限

自2020年 7月1 日起至2023年6月30日止。

(五)运作方式

委托方的权利:委托方拥有标的公司的所有权和主体管理权、对标的公司重大事项决策权;对标的公司运营的各项指标有审批权和考核权、对标的公司人事任命知情权、对受托方安全生产监督权;在生产运营期间,对受托方的各项工作有指导、检查、监督和处罚等管理权;拥有标的公司的收益权。

委托方义务:负责协调政府有关部门、相关企业等的关系,保障标的公司正常的生产和工作秩序;负责配合标的公司正常生产经营所需各种证照的办理、年检,保证标的公司合法生产;作为标的公司股东,就标的公司的执行董事及其他人事任免、受托方委托管理涉及的事项,应当根据受托方的提名或决定配合履行标的公司的决策程序;按时向受让方支付托管费用。

受托方权利:根据委托方委托和协议约定,对标的公司经营管理具有决策权,对标的公司对应的人员具有调配权;根据委托方授权,全面负责与标的公司生产经营相关的各项工作;在托管范围内,根据工作需要进行组织机构及人员配置、提名标的公司的执行董事及其他管理人员;拥有制定工资标准、发放工资奖金、物资采购等成本内的资金独立审批权和使用权。

受托方义务:从事托管范围内运营活动,严格执行法律法规及行业标准;严格遵守委托方各项管理规定;保证安全生产,实现效益最大化,实现委托方资产的保值增值;标的公司纳入委托方合并财务报表和统计报表。受托方应当及时将标的公司财务报表、业务统计报表和其它资料定期上报委托方。

(六)委托管理费用

委托管理费用由基础管理费和浮动管理费组成。基础管理费用为100万元/年(2020年7月1日至12月31日基础管理费用按50万元收取);浮动管理费按照绩效考核方案确定。浮动管理费根据上年经营情况,每年确定一次。

绩效考核方案的确定,按照委托管理考核指标一年一签的原则,在每个会计年度结束后由双方协商签署。托管期间,若相应指标因相关政策进行调整,双方将依据调整情况对绩效考核方案进行相应调整。

(七)协议签署

公司提请董事会同意公司与和创实业签署委托管理专项协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,大同煤业在委托期间通过对高岭土公司每年利润、应收账款、设备完好率等指标进行考核,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第七届董事会第一次会议审议通过,关联董事回避表决。

本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为: 1、在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下,大同煤业将高岭土公司委托给和创实业管理,可以提高高岭土公司运营效益,确保资产保值增值;2、该项交易定价公允,符合上市公司及全体股东整体利益;3、公司董事会审议相关项议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

六、备查文件

(一)经独立董事事前认可的声明;

(二)经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二○二○年五月二十三日

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